近日，四川九洲（000801）公告，公司擬通過(guò)新設(shè)立的全資子公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買九洲電器旗下的射頻業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)以及人員等。

本次交易金額為7.57億元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需提交股東會(huì)審議通過(guò)，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。目前尚未完成國(guó)防科工局的審批，能否通過(guò)審批以及通過(guò)審批的時(shí)間均存在不確定性。

同日，四川九洲公告，擬以自籌資金投資設(shè)立全資子公司四川九洲芯辰微波科技有限公司（公司名稱以工商注冊(cè)登記為準(zhǔn)），注冊(cè)資本為1億元；該公司設(shè)立完成后，將收購(gòu)九洲電器上述射頻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)。

交易完成后，公司將具備微波射頻組件、業(yè)務(wù)子系統(tǒng)級(jí)別整體解決方案的能力，完善公司微波射頻業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

關(guān)于四川九洲

四川九洲成立于1991年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為涵蓋空管、智能終端、微波射頻三大領(lǐng)域，其中空管和微波射頻業(yè)務(wù)主要面向軍方市場(chǎng)；智能終端業(yè)務(wù)面向民品及海外市場(chǎng)。

在微波射頻業(yè)務(wù)方面，四川九洲已掌握了多功能芯片集成MCM技術(shù)、分布式多源同相技術(shù)、系統(tǒng)級(jí)封裝SIP技術(shù)等數(shù)十項(xiàng)關(guān)鍵核心技術(shù)，其發(fā)展戰(zhàn)略系圍繞“芯”“組”“陣”產(chǎn)品方向，構(gòu)建綜合航電、相控陣等電子系統(tǒng)、射頻前端一體化解決能力，為用戶提供“高性能、高可靠、低成本”的射頻類產(chǎn)品。

業(yè)績(jī)方面，公司2022年至2025年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為38.85億元、38.32億元、41.78億元和28.30億元，同比分別增長(zhǎng)9.61%、-1.36%、9.05%和3.96%。歸母凈利潤(rùn)分別為1.98億元、2.00億元、1.94億元和9782.40萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)分別為36.55%、1.23%、-2.97%和-18.37%。

其中，2024年微波射頻業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.5億元，同比增長(zhǎng)62.27%，占營(yíng)業(yè)收入比例由5.63%增長(zhǎng)至8.38%。

關(guān)于九洲電器

據(jù)悉，九洲電器系四川九洲控股股東四川九洲投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九洲集團(tuán)”）控制的其他企業(yè)，系該上市公司的關(guān)聯(lián)方，因而上述交易為關(guān)聯(lián)交易。

四川九洲希望通過(guò)這筆交易，為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)公司由射頻模組及器件向射頻子系統(tǒng)級(jí)別的整體解決方案延伸，避免未來(lái)潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提升公司競(jìng)爭(zhēng)力。

此次交易標(biāo)的射頻業(yè)務(wù)資產(chǎn)組主要從事微波射頻、電源及相關(guān)系統(tǒng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要包括某綜合航電通用模塊、雷達(dá)微波信道模塊、遙感遙測(cè)通信分系統(tǒng)、微波測(cè)試系統(tǒng)、電源模塊和電源分系統(tǒng)等。

截至目前，射頻業(yè)務(wù)資產(chǎn)組獲授權(quán)的專利共計(jì)66項(xiàng)，其中，發(fā)明專利28項(xiàng)，另有正在申請(qǐng)的專利共20項(xiàng)。此外，射頻業(yè)務(wù)資產(chǎn)組支撐的某系統(tǒng)榮獲了國(guó)防科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)，在射頻領(lǐng)域榮獲了四川省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步二等獎(jiǎng)等重大獎(jiǎng)項(xiàng)。

經(jīng)審計(jì)，2024年及2025年1-9月期間，射頻業(yè)務(wù)資產(chǎn)組資產(chǎn)總額分別為4.88億元和5.23億元，凈資產(chǎn)分別為4.44億元和4.87億元；在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)方面，交易標(biāo)的分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.93億元和5.18億元，凈利潤(rùn)則為0.15億元和0.43億元，盈利水平顯著提升。

當(dāng)天，四川九洲與九洲電器簽署了《資產(chǎn)業(yè)務(wù)購(gòu)買協(xié)議》和《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方承諾，2026年度、2027年度、2028年度凈利潤(rùn)合計(jì)將為2.09億元。在業(yè)績(jī)承諾期，如標(biāo)的資產(chǎn)累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于累積承諾凈利潤(rùn)，業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式對(duì)受讓方進(jìn)行補(bǔ)償。四川九洲已公告確定，將于2026年1月14日召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，表決審議此次收購(gòu)議案。

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